COMPANY LAW GUIDE
非上場会社の自己株式取得規制
初学者向け完全解説
自社の株式を会社自身が買い取る「自己株式の取得」。なぜ規制が必要なのか、どんな手続きが求められるのか。会社法の視点からやさしく解説します。
「退職する共同創業者から株式を買い取りたい」「相続で株式が分散しそうだ」「後継者に集約するために古参株主の株を整理したい」——非上場会社の経営者が直面しやすいこれらの場面、すべて「自己株式の取得」が関係します。会社法は自己株式の取得に対して厳格な規制を設けており、手続きを誤ると無効や課税リスクが発生します。本記事では、初めて学ぶ方でも理解できるよう、基礎から実務上の注意点まで丁寧に解説します。
１．自己株式とは何か
自己株式とは、会社が自分自身で保有する自社の株式のことです。「金庫株」とも呼ばれます。株式会社は本来、株主から出資を受けて事業を行う組織ですが、すでに発行した株式を会社自身が買い戻すことが一定の条件のもとで認められています。
自己株式を保有している間、その株式は議決権を持たず、配当も受けられません。あくまで会社が一時的に「持っている」状態であり、消却するか、再び第三者に処分（売却・割当）することになります。
2001年改正で原則自由化：かつて自己株式の取得は原則禁止でしたが、2001年の商法改正（現・会社法）で一定の手続きを踏めば原則として自由に取得できるようになりました。ただし、財源規制と手続き規制は依然として厳格です。
２．なぜ規制が必要なのか
自己株式の取得は便利な仕組みですが、無制限に認めると様々な弊害が生じます。会社法が規制を設ける理由は大きく3つあります。
① 債権者保護
自己株式の取得は会社の財産（現金等）を株主に払い戻す行為です。会社の財産が流出すれば、取引先や銀行など会社に対して債権を持つ人（債権者）が損害を受けるリスクがあります。そのため、一定額以上の財産は社外に流出させてはならないという財源規制が設けられています。
② 株主平等原則の確保
特定の株主からだけ株式を買い取ると、その株主だけが有利になり、他の株主との不平等が生じます。会社法は、特定株主から取得する場合に他の株主にも売却の機会を与える手続きを要求しています。
③ 会社支配の公正性
自己株式の取得は流通する株式数を減らすため、既存株主の議決権比率を変動させます。経営陣が自分たちに有利な株主構成を作るために恣意的に自己株式を取得することを防ぐ必要があります。
一言でまとめると：自己株式の取得は「会社のお金を株主に返す行為」であるため、①取引先・銀行への影響（債権者保護）、②株主間の公平（株主平等）、③支配構造の歪み防止、という3つの観点から厳しく規律されています。
３．取得できる場面（取得事由）
会社法は、自己株式を取得できる場面（取得事由）を列挙しています 会社法155条。主なものを整理します。
| 取得事由 | 概要 | 根拠条文 |
|---|---|---|
| 株主総会の決議による取得 | 最も一般的。株主総会の普通決議で取得する株式数・価額・期間を定めて取得する | 156条・157条 |
| 定款の定めによる取締役会決議 | 定款に定めがある場合、取締役会（または取締役）の決議で機動的に取得できる | 165条 |
| 相続人等からの取得 | 相続・遺贈等で株式を取得した者から買い取る場面。非上場会社でよく使われる | 162条 |
| 譲渡制限株式の買取請求 | 株主が譲渡制限株式の譲渡承認を求めたが会社が不承認とした場合、会社自身が買い取る | 140条 |
| 全部取得条項付種類株式の取得 | 株主総会特別決議で全株主から強制的に取得する（MBO・スクイーズアウト等で利用） | 171条 |
| 端株・単元未満株の買取請求 | 単元未満株主からの請求に応じて会社が買い取る | 192条 |
非上場中小会社で特によく使われる場面：
・退職する役員・従業員から株式を回収したい
・相続が発生し、経営に関与しない相続人に株式が渡った
・後継者への株式集中のため少数株主から買い取りたい
・共同創業者が離脱するにあたり持株を精算したい
４．財源規制（分配可能額）
自己株式の取得で支払う対価（現金等）の総額は、分配可能額を超えてはなりません 会社法461条。これが財源規制です。配当と同じく「会社の財産を株主に還元する行為」として同一の規制が適用されます。
分配可能額とは
分配可能額は、おおまかに次の算式で求められます。
※純資産が、300万円を下回る場合は、取得できない。（会社法458条）
⚠ 財源規制違反の効果
分配可能額を超えて自己株式を取得した場合、その取得は無効とはなりませんが、取締役・執行役は会社に対して支払額と分配可能額の差額を弁済する連帯責任を負います（会社法462条）。また、株主も現金を受け取った場合は返還義務を負います。決して「気づかなかった」では済まない重大なリスクです。
財源規制のチェックは決算書（貸借対照表）の純資産の部を確認しながら行います。自己株式の取得前に必ず公認会計士・税理士に確認することをお勧めします。
５．株主総会の決議と手続き
最も一般的な自己株式取得の手続き（会社法156条〜163条）の流れを解説します。
①
株主総会の普通決議（授権決議）
株主総会で以下の事項を決議します（普通決議＝過半数の賛成で可）。
・取得する株式の種類と数の上限
・取得価額の総額の上限
・取得期間（1年以内）
②
取締役会（または取締役）による具体的取得条件の決定
授権決議の範囲内で、具体的な取得株式数・取得価格・申込期間を決定します。
※取締役会非設置会社（多くの中小会社）では取締役が決定します。）
③
株主への通知・公告
株主に対して取得条件（価格・数・申込期限）を通知します。
全株主が対象の場合（株主割当）は各株主に個別通知が必要です。
④
株主からの申込み・按分処理
株主が売却を希望する旨を申し込みます。申込み総数が取得上限を超える場合は按分比例で取得します（株主平等原則の確保）。
⑤
株式の移転・代金の支払い
合意した価格で株式を取得し、対価を支払います。
株主名簿の書き換えも必要です。
⑥
事後開示（議事録・帳簿への記録）
議事録・取得の記録を作成・保管します。自己株式の変動は貸借対照表の純資産の部に反映されます。
非公開会社（譲渡制限会社）の特則：非上場の中小会社のほとんどは「非公開会社（全株式に譲渡制限がある会社）」です。非公開会社では、株主総会の授権決議において特定の株主を取得相手方とする旨を定めることができます（会社法160条）。この場合、後述する「特定株主からの取得」の手続きが必要です。
６．特定株主からの取得と株主平等原則
非上場会社でよく行われるのが、特定の株主（退職者・相続人など）からだけ自己株式を取得するケースです。この場合、株主平等原則（すべての株主を平等に扱う原則）との調整が必要になります。
他の株主への売主追加請求権
特定の株主からのみ買い取る場合、他の株主も「自分も売りたい」と申し出る権利があります。これを売主追加請求権といいます 会社法160条3項。
売主追加請求があった場合は、その株主も含めて按分比例で取得することになります。「あの株主だけ買い取って私は無視された」という不平等を防ぐための制度です。
売主追加請求権を排除できる定款の定め
定款に「売主追加請求権を行使できない」旨を定めることで、この権利を排除することができます 会社法164条。ただし、この定款変更自体には特別決議（議決権の3分の2以上）が必要で、かつその変更に反対した株主は株式買取請求権を行使できます。実務上は、定款に予め設けておくか、定款変更と同時に取得を行うケースが多いです。
相続人等からの取得の特則
相続・遺贈・合併等で株式を取得した相続人等からの買取りには、別途の規定があります 会社法162条。こちらは株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）が必要ですが、売主追加請求権は適用されません。事業承継場面でよく活用される手続きです。
⚠ 株主総会の決議要件を間違えない
通常の自己株式取得：普通決議（過半数）
特定株主からの取得（非公開会社）：特別決議（3分の2以上）※特定株主本人は議決権行使不可
相続人等からの取得：特別決議（3分の2以上）
要件を誤ると決議が無効になるため、事前に確認が必須です。
７．取得価格の決め方
非上場会社の場合、株式に市場価格がありません。そのため自己株式の取得価格は当事者間の合意で決まりますが、法律・税務・会計それぞれの観点から適正価格の問題が生じます。
| 観点 | ポイント |
|---|---|
| 会社法上 | 分配可能額の範囲内であれば、原則として当事者間の合意価格で可能。ただし著しく不当な価格は取締役の善管注意義務違反となる可能性あり。 |
| 税務上（法人側） | 時価より高い価格で取得した場合、差額は「みなし配当」として扱われる。時価より低い場合は、差額部分が会社の益金（課税対象）になる場合がある。 |
| 税務上（株主側） | 自己株式の売却代金は「株式の譲渡」ではなく、一部がみなし配当として総合課税の対象となる。総合課税は最高55%の税率。譲渡所得と同じく分離課税20%にならないため注意が必要。 |
⚠ みなし配当課税に注意
自己株式の取得対価のうち、資本金等の額に対応する部分を超える金額は「みなし配当」として取り扱われ、総合課税の対象となります（所得税法25条）。株主の実効税率が高い場合、想定より多くの税負担が生じることがあります。
例：株主（個人）に1,000万円を支払い、うち資本金等相当額が200万円の場合、800万円がみなし配当→最高で440万円が所得税・住民税（税率55%）に。
売買代金を決定する前に、必ず税理士に試算を依頼してください。
適正な時価の算定方法
８．自己株式の会計・税務処理
自己株式の取得・保有・消却は、会計上・税務上ともに特別な処理が必要です。
会計処理（企業会計基準）
- 取得時：取得原価で「自己株式」として純資産の部（資本の控除項目）に計上。資産計上ではなく純資産のマイナスとして処理する点に注意。
- 処分（再売却）時：処分対価と帳簿価額の差額は「自己株式処分差額」として資本剰余金に計上（損益計算書には計上しない）。
- 消却時：消却する自己株式の帳簿価額だけ、その他資本剰余金を減額する。その他資本剰余金が不足する場合はその他利益剰余金から減額。
法人税の処理
自己株式の取得・保有・消却は、原則として法人税の課税所得に影響しません。税務上は「資本取引」として扱われるため、自己株式の取得による損益は法人側では発生しません。ただし、みなし配当部分については源泉徴収義務が生じます。
源泉徴収の義務：会社が株主（個人）にみなし配当を支払う場合、会社は源泉徴収税（20.42%）を差し引いて支払い、翌月10日までに納付する義務があります。この手続きを怠ると、会社側にペナルティが課される場合があります。確定申告との関係も含め、税理士と事前に整理しておくことをお勧めします。
９．取得後の自己株式の扱い
取得した自己株式はどうなるのでしょうか。会社法は3つの選択肢を認めています。
①
そのまま保有する（金庫株として保持）
取得した自己株式をそのまま保有し続けることができます。保有中は議決権がなく、配当も発生しません。期限の定めはなく、無期限に保有できます。
②
第三者・既存株主に処分（再売却・割当）
新株発行に関するルール（会社法199条以下）に準じて、第三者や既存株主に処分できます。ストックオプションの行使・M&Aでの株式交付等でも活用されます。
③
消却する（発行済株式数を減らす）
取締役会（非設置会社では取締役）の決議で自己株式を消却できます 会社法178条。消却すると発行済株式数が減少し、1株あたりの価値（EPS）が向上します。消却後は登記変更が不要です（発行可能株式総数は変わらないため）。
非上場中小会社での実務：多くの場合、退職者等から取得した後はそのまま消却するか、後継者等に処分するかのどちらかになります。株主名簿を正確に整備し、登記や帳簿への記録漏れがないよう注意が必要です。
１０．よくある失敗・注意点まとめ
実務上、非上場会社の自己株式取得でよく見られるミスをまとめます。
| よくある失敗 | リスク・問題点 | 対策 |
|---|---|---|
| 株主総会決議なしで取得 | 取得が無効になり、すでに支払った対価の返還問題が発生 | 必ず事前に株主総会を開催し、議事録を作成・保存 |
| 決議要件の誤り（普通決議／特別決議） | 決議が無効→取得も無効になるリスク | 取得事由ごとの決議要件を事前に専門家に確認 |
| 財源規制を確認しないまま取得 | 取締役の会社への弁済責任、株主の返還義務 | 取得前に直近の決算書で分配可能額をチェック |
| みなし配当・源泉徴収を失念 | 株主側の多額の税負担、会社側の源泉徴収漏れペナルティ | 税理士と事前シミュレーション・源泉徴収手続きの確認 |
| 売主追加請求権への対応漏れ | 株主平等原則違反となり取得の効力が争われる | 特定株主から取得する場合は他の株主への通知・定款確認 |
| 株主名簿・帳簿の更新漏れ | 議決権比率の把握誤り・後日の株主間紛争 | 取得完了後、速やかに株主名簿を更新し帳簿に記録 |
⚠ 自己株式取得は「事前相談」が鉄則
自己株式の取得は、会社法・税務・会計・登記が複雑に絡み合う手続きです。「退職者と価格を口頭で合意してから相談に来た」という事後相談では手遅れになるケースがあります。当事者との交渉前に、必ず会計士・税理士に相談することが最大のリスク回避策です。
まとめ：自己株式取得の10のポイント
POINT 01
自己株式（金庫株）とは会社自身が保有する自社の株式。議決権・配当権はない。
POINT 02
規制の目的は債権者保護・株主平等・支配の公正性確保の3つ。
POINT 03
取得事由は法定。退職者・相続人からの取得など非上場会社特有の場面が多い。
POINT 04
財源規制あり。分配可能額を超えた取得は取締役の弁済責任につながる。
POINT 05
原則として株主総会の普通決議が必要。特定株主・相続人からは特別決議。
POINT 06
特定株主から取得する場合は、他の株主への売主追加請求権への対応が必要。
POINT 07
取得価格は当事者合意だが、みなし配当課税（最高55%）に要注意。事前試算必須。
POINT 08
会計上は純資産の控除項目。法人税は原則非課税だが源泉徴収義務がある。
POINT 09
取得後は保有・処分・消却の3択。実務では消却か後継者への処分が多い。
POINT 10
全手続きは「事前相談」が鉄則。交渉前に会計士・税理士に必ず確認する。
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石水 秀治（いしみず しゅうじ）
公認会計士・税理士・公認不正検査士（CFE）｜認定経営革新等支援機関
大手監査法人にて17年間、製造業・建設業を中心とした財務デューデリジェンス、IPO支援、内部統制構築支援に従事。2025年に石水会計事務所を開設。非上場会社の株式問題・事業承継・資本政策の支援を専門領域の一つとしている。
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本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法的・税務アドバイスではありません。具体的な案件については専門家にご相談ください。
