「会社法」と聞くと弁護士が扱う法律というイメージが強く、日々の経理や決算とは縁遠いと感じる経営者は少なくありません。しかし実際には、資本金の額、配当できる金額、決算書の作り方や公告義務まで、会社法は会計と密接に結びついています。本記事では、会社法とは何かという基本から、なぜ経理・決算の担当者にも会社法の知識が必要なのかを解説します。
会社法とは何か
会社法は、株式会社や合同会社の設立、機関設計（株主総会・取締役会など）、資金調達、計算書類（決算書）の作成・開示、解散・清算までを定めた法律です。2006年に商法から独立した法律として制定され、それ以前は商法の一部として規律されていました。
会社法が対象とするのは「会社の組織と運営のルール」であり、対して法人税法は「税金の計算ルール」です。この2つは似て非なるものであり、この違いを理解していないと、決算書の位置づけを誤解してしまいます。
会計と会社法が結びつく代表的な場面
中小企業の経営者・経理担当者が日常業務の中で会社法に触れる場面は、想像以上に多くあります。
| 場面 | 会社法が定めていること |
|---|---|
| 決算 | 「計算書類」（貸借対照表・損益計算書等）の作成・株主総会での承認が義務 |
| 配当 | 分配可能額を超える配当は禁止（違法配当のリスク） |
| 増資・減資 | 資本金の額の変更には株主総会決議や債権者保護手続きが必要な場合がある |
| 決算公告 | 定時株主総会後、決算公告を行う義務（怠ると100万円以下の過料の対象） |
| 役員の責任 | 取締役が会計を誤り会社や第三者に損害を与えた場合の責任を規定 |
「決算書」と「計算書類」は同じではない
税務署に提出する決算書（法人税申告書に添付する書類）は法人税法上の要請に基づくものですが、会社法上は「計算書類」として、貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表の作成と、株主総会での承認（または報告）が義務付けられています。実務上は同じ決算数値を使い回すことが多いものの、法的な位置づけは別物である点は押さえておく必要があります。
中小企業でよくある誤解
- 「税務申告書さえ提出していれば会社法上の義務も果たしている」と思い込んでいる（決算公告義務は別に存在する）
- 「配当は利益が出ていればいくらでも出せる」と考えている（分配可能額の計算ルールがある）
- 「資本金は自由に増減できる」と思っている（会社法の手続きを踏まないと無効になるおそれがある）
なぜ経営者・経理担当者が知っておくべきか
会社法の知識が不足していると、次のようなリスクにつながります。
- 分配可能額を超える配当をしてしまい、取締役が会社に対して支払義務を負う
- 資本金の額の変更手続きを誤り、税務上の優遇措置（例：資本金1,000万円未満の軽減税率・消費税免税）を意図せず失う
- 決算公告を怠り、過料の対象になる
特に資本金の額は、法人税の軽減税率や消費税の免税事業者判定など税務上の取り扱いにも直結するため、次回以降の連載で詳しく取り上げます。
このシリーズで扱っていくテーマ
本連載「会社法の超入門」では、会計・税務と関わりの深い会社法の論点を、実務でつまずきやすい順に取り上げていきます。資本金と節税の関係、配当規制と分配可能額の計算、増資・減資の手続き、決算公告義務、取締役の会計責任などを予定しています。
「配当してよい金額がわからない」「資本金をいくらにすべきか判断がつかない」「決算公告をしたことがない」——当事務所は公認会計士・税理士・CFEの資格を持つ代表が、会社法と税務・会計の両面から中小企業の経営をサポートします。まずは無料相談でお気軽にご相談ください。
石水 秀治（いしみず しゅうじ）
公認会計士・税理士・公認不正検査士（CFE）｜認定経営革新等支援機関
あずさ監査法人にて17年間従事（IPO支援4社）。2025年7月、山梨県甲府市に石水会計事務所を開業。国の認定経営革新等支援機関として、中小企業の会計・法務体制構築を支援。
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本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法的・税務アドバイスではありません。
