剰余金の配当規制—分配可能額はどう計算するのかー

「利益が出ているから配当できるはず」と考えがちですが、会社法上、配当できる金額には明確な上限（分配可能額）があります。この上限を超えて配当を行うと、取締役が会社に対して支払義務を負うなど重い責任が生じます。本記事では、分配可能額の考え方と具体的な計算方法、配当実務で注意すべき点を解説します。

「利益が出ている」＝「配当できる」ではない

会社法は、株主への配当（剰余金の配当。会社法454条）について、決算書上の当期純利益ではなく、会社法461条が定める「分配可能額」という会社法独自の概念で上限を定めています。当期は黒字でも、過去の累積損失や自己株式の保有状況によっては分配可能額がゼロ、あるいはマイナスになっているケースもあります。損益計算書の利益だけを見て配当を決めるのは危険です。

分配可能額の計算の基本（会社法446条・461条）

分配可能額は、会社法446条が定める「剰余金の額」を出発点に、会社法461条2項が定める調整項目を加減して計算します。実務では次の2段階で押さえると理解しやすくなります。

ステップ1：剰余金の額を計算する（会社法446条1号）

剰余金の額 ＝ 資産の額 ＋ 自己株式の帳簿価額の合計額
　－ 負債の額 － （資本金＋準備金の額）
　－ 法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額（会社計算規則149条）

ここでいう「法務省令」とは、政令（内閣が定める命令）ではなく、法務省が定める会社計算規則を指します。会社計算規則149条は、最終事業年度の末日時点で剰余金の額から控除すべき項目（その他有価証券評価差額金・土地再評価差額金のマイナス残高など、損益に計上されていないが会社財産の減少を示す項目）を定めています。

この計算式は貸借対照表の構造そのものであるため、実務上は次のように読み替えると分かりやすくなります。

剰余金の額 ＝ その他資本剰余金 ＋ その他利益剰余金

ステップ2：分配可能額を計算する（会社法461条2項）

分配可能額 ＝ 剰余金の額（461条2項1号）
　＋ 臨時計算書類承認後の期間利益の額（同項2号イ、会社計算規則156条）
　＋ 同期間内に自己株式を処分した場合の対価の額（同項2号ロ）
　－ 自己株式の帳簿価額（同項3号）
　－ 最終事業年度末日後に自己株式を処分した場合の対価の額（同項4号）
　－ 臨時計算書類承認後に生じた損失の額（同項5号、会社計算規則157条）
　－ その他法務省令で定める額（同項6号、会社計算規則158条）

項目	内容	根拠条文
その他資本剰余金	資本取引から生じた剰余金（資本金・準備金の取り崩しなど）	会社法446条1号
その他利益剰余金	繰越利益剰余金など、稼いだ利益の累計から配当済み・準備金積立分を除いたもの	会社法446条1号
自己株式の帳簿価額	会社が保有する自己株式の取得原価。分配可能額から全額控除される	会社法461条2項3号
臨時計算書類の期間利益・処分対価	臨時決算を行い株主総会承認を受けた場合の当該期間の利益と自己株式処分対価	会社法461条2項2号、会社計算規則156条
臨時決算後の損失	臨時計算書類承認後に生じた損失の額	会社法461条2項5号、会社計算規則157条
のれん等調整額の超過額など	のれんの額の2分の1と繰延資産の合計（のれん等調整額）が資本金・準備金の合計を超える部分など	会社法461条2項6号、会社計算規則158条

資本金や資本準備金・利益準備金自体は分配可能額の計算に含まれません（配当の財源にできない）。これらは、以前の連載回で触れたとおり、会社の財産的基盤として維持することが会社法の趣旨だからです。中小企業では、のれん等調整額の調整（会社計算規則158条）が問題になる場面は限定的ですが、M&Aで「のれん」を計上している会社は特に注意が必要です。

具体例で確認する

その他資本剰余金300万円、その他利益剰余金1,200万円、自己株式の帳簿価額200万円の会社を想定します。

項目	金額
その他資本剰余金	3,000,000円
その他利益剰余金	12,000,000円
剰余金の額（合計）	15,000,000円
自己株式の帳簿価額（控除）	△2,000,000円
分配可能額	13,000,000円

この会社が配当できる上限は1,300万円です。これを超える配当を決議・実行すると、会社法上の違法配当となります。

配当の前に確認すべき2つの追加ルール

純資産額300万円の下限（会社法458条）

分配可能額の計算上プラスであっても、会社法458条により、配当後の純資産額が300万円を下回る場合、その配当は行うことができません。中小企業では純資産が薄い会社もあるため、この下限にも注意が必要です。

臨時計算書類を使う場合（会社法441条・461条2項2号）

分配可能額は原則として最終事業年度の末日（直近の決算日）を基準に計算され、その後、実際に配当を行う時点までの期間に稼いだ利益は、分配可能額に反映されません。これは、会社法が剰余金の額を「株主総会等の承認を受けた確定した決算数値」に基づいて計算することを原則とし、未確定の期中損益を安易に配当原資に含めることを認めていないためです。年に一度の決算を経なければ株主に還元できないという、債権者保護を重視した保守的な設計になっています。

しかし、この原則を貫くと、期中に大きな利益を上げた会社であっても、次の決算を待たなければその利益を配当できず、機動的な株主還元や資本政策（増資の受け皿づくりなど）の妨げになります。そこで平成17年改正で導入されたのが、会社法441条の臨時計算書類の制度です。事業年度の途中の一定の日（臨時決算日）を基準に臨時計算書類を作成し、決算と同様に監査（監査役等の設置会社の場合）や株主総会等の承認という手続きを経ることで、事業年度の初日から臨時決算日までの期間利益を、通常の決算と同じ水準の信頼性を持った数値として扱うことができるようになります。会社法461条2項2号は、この承認を受けた期間利益とその期間内の自己株式処分対価を、分配可能額に加算することを認めています。

つまり、単に「今期は儲かっているから配当してよい」という自己申告ではなく、通常の決算と同等の承認プロセスを経て初めて期中利益が配当原資として認められる、という点が制度の核心です。中小企業では監査役監査や臨時株主総会の招集の手間からこの制度を使う場面は限定的ですが、機動的な配当や増資直前の資本政策を検討する際の選択肢として押さえておくとよいでしょう。

臨時計算書類による加算額 ＝ 事業年度初日～臨時決算日の期間利益（461条2項2号イ、会社計算規則156条）
　＋ 同期間内の自己株式処分対価（461条2項2号ロ）

数値例で確認する

前期末の剰余金の額が1,000万円の会社が、当期に臨時決算を行い、期首から臨時決算日までの期間で300万円の利益を計上し、株主総会の承認を受けたケースを考えます。あわせて、この期間中に帳簿価額50万円分の自己株式を80万円で処分したとします（処分差益30万円）。

項目	金額	根拠条文
①前期末の剰余金の額	10,000,000円	461条2項1号
②臨時計算書類の期間利益	3,000,000円	461条2項2号イ
③同期間内の自己株式処分対価	800,000円	461条2項2号ロ
④自己株式の帳簿価額（分配時点の保有分）	△1,500,000円	461条2項3号
分配可能額（①＋②＋③－④）	12,300,000円

ここでのポイントは、自己株式を処分して得た対価80万円がそのまま加算される点です（処分した自己株式の元の帳簿価額50万円ではなく、実際に受け取った対価80万円が加算額になります）。一方、④の自己株式の帳簿価額は、分配時点で会社が実際に保有している自己株式の帳簿価額（今回処分した50万円分は保有から外れるため、その分は含まれません）を基準に控除します。処分差益30万円（③－処分した自己株式の帳簿価額50万円の差）は、臨時計算書類の承認という手続きを経たことで、確定した決算数値と同様に分配可能額の増加として認められることになります。

違法配当を行った場合のリスク（会社法462条）

実務上のポイント

中小企業のオーナー経営者が自社から配当を受け取る場面では、税務上のメリット・デメリット（配当所得としての課税）だけに目が行きがちですが、その前提として会社法上配当できる金額の上限があることを見落としてはいけません。配当を検討する際は、決算書の純資産の内訳から剰余金の額を確認し、自己株式の有無も含めて分配可能額を算出したうえで意思決定することが重要です。

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