「社長が会社にお金を貸した」——中小企業の決算書には、こうして生まれた役員借入金が多額に積み上がっているケースが少なくありません。会社の資金繰りを助けるための行為ですが、放置すると相続税・贈与税・法人税が複雑に絡み合い、思わぬ課税が生じることがあります。本記事では、役員借入金が抱えるリスクと、その解消方法ごとの税務上の留意点を体系的に解説します。
📋 目次
第1章：役員借入金とは何か
役員借入金の発生原因
役員借入金とは、役員（主に代表取締役社長）が会社にお金を貸し付けている場合に、会社の貸借対照表（B/S）の負債の部に計上される科目です。役員側から見ると「貸付金」という資産になります。
主な発生原因は以下のとおりです。
- 金融機関から融資を受けられない局面で、社長が個人資金を会社に注入した
- 社長が会社の経費を個人で立替払いし、未精算のまま放置されている
- 業績不振期に役員報酬を受け取らず（または減額し）、未払い分が累積している
「借入れているだけ」では問題にならない—ただし放置は危険ー
役員借入金そのものは適正な取引です。利息を支払っていなくても、返済していなくても、法人税の観点では原則として問題になりません。税務調査でお咎めを受けることもほぼありません。
しかし問題は、役員（社長）に相続が発生したときです。役員側の貸付金が相続財産となり、相続人が思わぬ相続税の負担を負うことになります。また解消しようとする段階でも、方法を誤ると法人税・贈与税が課される危険があります。
第2章：役員借入金を行う際の手順と必要書類
役員借入金は「社長が会社にお金を入れるだけ」と軽く考えられがちですが、後々の税務調査・相続・解消の場面で問題が生じないよう、正しい手順と書類の整備が不可欠です。
手順の全体像
Step 1：貸付条件を決定する（金額・利率・返済方法）
↓
Step 2：取締役会または株主総会の承認を得る
↓
Step 3：金銭消費貸借契約書を作成・締結する
↓
Step 4：資金を会社口座に振り込む
↓
Step 5：会計処理・帳簿への計上
Step 1：貸付条件の決定
まず以下の条件を明確に決めます。口頭や慣行での貸付けは、後日「出資」や「贈与」と認定されるリスクがあります。
| 決定すべき項目 | 内容・注意点 |
|---|---|
| 貸付金額 | 会社が必要とする金額を具体的に決める |
| 利率（利息） | 無利息でも法人税上は問題ない。役員が利息を受け取る場合は雑所得として確定申告が必要 |
| 返済方法・返済期日 | 「業績が回復したら返済」でも可。ただし返済の意思があることを契約書に明記する |
| 担保・保証 | 中小企業では通常なし。金額が多額の場合は任意で設定することもある |
利率について――無利息でも問題ないのか
役員が会社に無利息で貸し付ける場合、役員側（個人）に利息収入が生じないだけであり、法人税上は特に問題になりません。会社が役員に利息を支払わなくても、会社に受贈益が計上されることもありません。一方、役員に利息を支払う場合、役員の雑所得として所得税の確定申告が必要になります。
✅ 実務上は無利息が一般的
中小企業の役員借入金の大半は無利息です。利息を設定すると役員個人の確定申告が必要になるため、手続きの簡便さから無利息が選ばれます。ただし「返済義務のある借入れ」であることを契約書で明確にしておくことが重要です。
Step 2：取締役会（または株主総会）の承認
会社法上、取締役と会社の間の取引（利益相反取引）は、取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の承認が必要です（会社法356条・365条）。役員借入金は会社が役員から借り入れる行為であり、この利益相反取引規制が適用されます。
取締役会の承認を得ずに利益相反取引を行った場合、その取引は無効となる可能性があります（ただし善意の第三者には対抗できない）。また当該取締役が会社に損害を与えた場合は損害賠償責任を負います。実務上は見落としやすい手続きなので、貸付けのつどの確認が必要です。
承認機関と決議の概要
| 会社の機関設計 | 承認機関 | 留意点 |
|---|---|---|
| 取締役会設置会社 | 取締役会の承認（取締役の過半数の賛成） | 当該取締役は重要な事実を開示し、承認を求める義務あり（会社法365条2項で結果報告も必要） |
| 取締役会非設置会社 | 株主総会の承認（普通決議） | 1人会社（株主＝取締役1名）でも株主総会の決議が必要。書面決議可 |
✅ 1人会社でも議事録は必要
社長1人が株主かつ取締役である会社でも、株主総会議事録（または取締役会議事録）の作成が必要です。「自分1人だから不要」という誤解が多いですが、会社法上の手続きは省略できません。書面決議（全株主の書面同意）の方法を使えば実際に集まって開催する必要はありません。
Step 3：金銭消費貸借契約書の作成・締結
役員借入金には必ず金銭消費貸借契約書を作成してください。口頭での貸付けは、後日の税務調査・相続・解消時に「貸付けの事実」の立証が困難になります。
契約書に記載すべき事項
- 貸付人（役員）と借主（法人）の氏名・名称・住所
- 貸付金額
- 貸付日（資金移動日）
- 利率（無利息の場合はその旨を明記）
- 返済方法・返済期日（または「業績回復後に返済」等の条件）
- 期限の利益喪失条項（任意）
- 当事者双方の署名・捺印
⚠️ 印紙税に注意
金銭消費貸借契約書は印紙税の課税文書（第1号文書）です。貸付金額に応じた収入印紙の貼付が必要です。印紙を貼り忘れると過怠税（本来の印紙税額の3倍）が課されます。
印紙税額の目安（金銭消費貸借契約書）
| 記載金額 | 印紙税額 |
|---|---|
| 100万円以下 | 200円 |
| 100万円超 500万円以下 | 2,000円 |
| 500万円超 1,000万円以下 | 1万円 |
| 1,000万円超 5,000万円以下 | 2万円 |
| 5,000万円超 1億円以下 | 6万円 |
| 1億円超 5億円以下 | 10万円 |
Step 4：資金の振込み
役員の個人口座から会社の銀行口座に、契約書に記載した金額を振り込みます。現金の手渡しは避け、必ず銀行振込で記録を残してください。振込明細・通帳の写しは必ず保管します。
⚠️ 現金手渡しは避ける
現金での手渡しは、貸付けの事実・金額・日付の証拠が残りません。税務調査や相続の際に「本当に貸付けがあったのか」を立証できなくなるリスクがあります。必ず金融機関を通じた振込みで証跡を残してください。
Step 5：会計処理・帳簿への計上
振込み後、速やかに会計処理を行います。
📖 仕訳例
【借入時】
（借）普通預金 〇〇〇万円 ／ （貸）役員借入金 〇〇〇万円
【利息を支払う場合（毎月または毎期）】
（借）支払利息 〇〇円 ／ （貸）普通預金 〇〇円
【返済時】
（借）役員借入金 〇〇〇万円 ／ （貸）普通預金 〇〇〇万円
必要書類チェックリスト
| 書類 | 目的・用途 | 必須度 |
|---|---|---|
| 金銭消費貸借契約書（収入印紙貼付済み） | 貸付けの条件・事実を証明する根本書類 | 必須 |
| 取締役会議事録または株主総会議事録 | 会社法上の利益相反取引の承認を証明 | 必須 |
| 振込明細・通帳の写し | 資金移動の事実・金額・日付を証明 | 必須 |
| 返済計画書（任意） | 返済の意思・計画があることを示す。税務調査・金融機関対応に有効 | 推奨 |
| 重要事実の開示に関する書面（任意） | 利益相反取引における開示義務の履行を文書化 | 推奨 |
✅ 書類は「貸付けのたびに」作成する
役員借入金を複数回に分けて行う場合、貸付けのたびに契約書・議事録・振込明細を作成・保管してください。「最初の1回だけ契約書を作った」「まとめて1本の契約書にした」というケースでは、後から追加した貸付けの立証が困難になることがあります。
第3章：役員借入金が抱える3つのリスク
| リスク | 内容 |
|---|---|
| ① 相続財産になる | 役員の死亡時に、貸付金が額面で相続財産に算入される。回収できなくても相続税が課される可能性がある |
| ② 遺産分割のトラブル | 相続人が複数いる場合、誰が貸付金を相続するかをめぐって争いになることがある |
| ③ 金融機関の審査に悪影響 | 多額の役員借入金は会社の財務体質が弱いとみなされ、融資審査でマイナス評価を受けることがある |
第4章：役員借入金の相続税評価
原則：額面（帳簿価額）で評価される
相続税法上、貸付金は原則として元本の額面金額で評価されます。会社の業績が悪く実際には回収できそうもない場合でも、原則として帳簿価額がそのまま相続財産に計上されます。
📋 具体例
社長が会社に3,000万円を貸し付けたまま亡くなった場合：
- 相続財産に貸付金3,000万円が計上される
- 会社の業績が悪く返済の見込みがなくても、相続税の計算上は3,000万円の財産として扱われる（原則）
- 相続人はこの3,000万円に対応する相続税を現金で納税しなければならない
例外：回収不能と認められる場合
相続税法基本通達205は、法人の破産・会社更生等によって貸付金の回収が不可能または著しく困難であると見込まれる場合には、その回収不能部分を相続財産から除いてよいとしています。ただし「業績が悪い」「赤字が続いている」という理由だけでは認められず、法的手続きが進んでいることが必要です。実務上、このハードルは高いと言えます。
⚠️ 「どうせ返ってこないから財産じゃない」は通用しない
会社の業績不振を理由に「実質的な価値はゼロだから相続財産にならない」と誤解しているオーナー経営者が多くいます。税務上は原則として額面評価であり、相続税の申告を失念したり過少申告したりすると、後日税務署から指摘を受けるリスクがあります。
第5章：解消方法①——返済する
最もシンプルな方法
会社が役員（社長）に借入金を返済することで、役員側の貸付金（相続財産）を現金に換えます。役員はその現金を受け取るだけですので、税務上の問題は基本的に生じません。
現実的な返済方法——役員報酬の減額と組み合わせる
役員借入金が積み上がった会社は資金繰りに余裕がないことが多く、一括返済は困難なケースがほとんどです。そこで実務上よく使われる手法が、役員報酬を減額し、その差額を借入金の返済に充てる方法です。
役員報酬を月100万円から月60万円に減額
↓
毎月40万円を役員借入金の返済に充当
↓
会社から出ていくお金の総額は変わらない
↓
役員借入金が毎月40万円ずつ減少
⚠️ 役員報酬の減額は法人税が増加する
役員報酬を減額すると経費（損金）が減るため、会社の利益が増加し法人税が増える可能性があります。一方で役員個人の所得税・住民税は減少します。また役員報酬は原則として事業年度中に変更できない（定期同額給与）ため、変更のタイミングは事業年度の始めに行う必要があります。返済自体はシンプルですが、税負担の変化を事前にシミュレーションしておくことが重要です。
第6章：解消方法②——債権放棄（債務免除）する
役員が貸付金を放棄する
役員が会社に対する貸付金の返済を放棄（債権放棄）することで、役員側の相続財産をなくす方法です。会社側からみると「債務免除」となり、借入金が消滅します。
会社側（法人税）の問題：債務免除益の益金算入
会社が役員からの借入金の返済を免除してもらうと、その免除額が「債務免除益」として益金（収益）に算入され、法人税の課税対象になります。
（借）役員借入金 3,000万円 ／ （貸）債務免除益 3,000万円
📖 仕訳例：3,000万円の役員借入金を全額放棄した場合
→ 3,000万円が特別利益に計上され、法人税の課税対象となる
ただし、繰越欠損金がある場合は相殺できます。累積赤字（繰越欠損金）が十分にある会社では、債務免除益と繰越欠損金を相殺することで法人税の課税を回避または軽減できます。債権放棄を検討する際は、繰越欠損金の残高確認が必須です。
株主側（贈与税）の問題：みなし贈与（相続税法基本通達9-2）
役員と株主が異なる場合や、複数の株主がいる場合に注意が必要な論点です。債権放棄によって会社の負債が減少し、純資産（株価）が上昇します。この株価上昇の利益を、放棄した役員以外の株主が無償で受け取ることになります。税務上はこれを「役員（放棄者）から他の株主への贈与」とみなし、他の株主に贈与税が課される場合があります。
📖 相続税法基本通達9-2（抄）
同族会社の株式の価額が、次のような場合に該当して増加したときは、その株主が当該株式の価額のうち増加した部分に相当する金額を、それぞれ次に掲げる者から贈与によって取得したものとして取り扱う。
（3）対価を受けないで会社の債務の免除があった場合 → 当該債務の免除をした者
📋 みなし贈与が生じる具体例
社長A（株式60%）・長男B（株式40%）の会社で、社長Aが役員借入金1,000万円を放棄した場合：
- 会社の純資産が1,000万円増加 → 株価が上昇
- 長男Bの株式価値の増加分（例：400万円）が社長AからBへのみなし贈与と判定
- 長男Bに贈与税が課される
✅ 債務超過が続く場合はみなし贈与が生じない
債権放棄後も会社が債務超過の状態（純資産がマイナス）が続く場合は、株価はゼロのままです。株価の上昇がないため、みなし贈与は生じません。つまり「債務超過→債務超過」のままであれば贈与税の問題は原則として生じないことになります。
第7章：解消方法③——DES（デット・エクイティ・スワップ）
DESとは
DES（Debt Equity Swap）とは、役員借入金（債務）を株式（エクイティ）に転換する手法です。役員が貸付金を現物出資して新株の発行を受けることで、役員借入金が資本金・資本準備金に振り替わります。
役員の貸付金（例：5,000万円）を現物出資
↓
会社が新株を発行して役員に割り当て
↓
役員借入金（負債）が消滅
↓
資本金・資本準備金（自己資本）が増加
DESの主な留意点
① 貸付金の時価評価——債務消滅益のリスク
DESは現物出資であるため、出資する貸付金は時価で評価しなければなりません。ここが最大の落とし穴です。
業績不振・債務超過の会社への貸付金は、帳簿上の額面（元本）よりも時価が低いと判断される場合があります。たとえば元本5,000万円の貸付金でも、会社の財務状況によっては時価が3,000万円と評価されることがあります。この場合、会社側では次の仕訳が生じます。
📖 DES実行時の仕訳（時価3,000万円・帳簿価額5,000万円の場合）
（借）役員借入金 5,000万円 ／ （貸）資本金等 3,000万円
（貸）債務消滅益 2,000万円
→ 2,000万円の法人税が課税される可能性
DESに関して税理士が債務消滅益リスクの説明義務を怠ったとして、税理士法人に3億円超の損害賠償を命じた判決（東京地裁平成28年・東京高裁令和元年）があります。DESは一見シンプルに見えますが、実行前に必ず専門家に貸付金の時価評価と法人税への影響を確認してください。
② 資本金の増加による副作用
DESで資本金が増加すると、以下の副作用が生じることがあります。
| 閾値 | 超えた場合の影響 |
|---|---|
| 資本金 1,000万円 | 消費税の課税事業者の判定基準（設立当初の免税に影響する場合あり） |
| 資本金 1億円 | 法人税の中小企業特例（軽減税率・交際費の損金算入枠等）が不適用 |
| 均等割の増加 | 地方税（法人住民税）の均等割額が資本金の区分に応じて増加 |
③ 増資後のみなし贈与
DESによって債務超過が解消された場合、株価がゼロから回復します。このとき増資に参加していない他の株主が株価上昇の利益を享受することになり、みなし贈与が生じる可能性があります（前章と同様の論点）。DESの割当先（役員本人）以外に株主がいる場合は特に注意が必要です。
④ 検査役の調査
DESは現物出資であるため、原則として裁判所が選任した検査役の調査が必要です（会社法207条）。ただし、出資財産の価額が500万円以下など一定の場合は省略できます。
第8章：解消方法④——疑似DES
疑似DESとは
疑似DES（擬似DES）とは、DESのような現物出資を行わずに、「金銭増資＋役員借入金の返済」を組み合わせる方法です。
会社が増資（新株発行）を決定
↓
役員が金融機関等から現金を借り入れ、会社に出資（払込み）
↓
会社は受け取った現金で役員借入金を返済
↓
役員は返済された現金で金融機関への借入を返済
現金が一巡することで、実質的にはDESと同様の効果（役員借入金の資本化）が得られます。
疑似DESの留意点
⚠️ 租税回避行為とみなされるリスク
DESを行えば債務消滅益が生じる状況で、あえて疑似DESを選択した場合、税務上「同族会社の行為計算否認規定」（法人税法132条）に該当するとして課税リスクがある場合があります。「DESと実質同じなのに税を免れようとした」と認定される可能性があるため、疑似DESを選択する場合は、その合理的な理由（事業上の目的、借入先の選定過程等）を記録しておくことが重要です。
第9章：解消方法⑤——貸付金債権を贈与する
相続対策として有効な方法
役員（社長）が保有する貸付金（役員借入金の裏側にある債権）を、生前に相続人（後継者等）に贈与することで、社長の相続財産から除く方法です。役員借入金は消滅しませんが、相続時のリスクを低減できます。
暦年贈与の活用（年間110万円の非課税枠）
贈与税には年間110万円の基礎控除があります。毎年110万円以内の貸付金債権を贈与すれば、贈与税なしで相続人に移転できます。
⚠️ 定期贈与とみなされないよう注意
「毎年110万円を10年間贈与する」と事前に取り決めてしまうと、定期贈与とみなされ、1年目に総額1,100万円の贈与があったとして贈与税が課税されるリスクがあります。毎年、そのつどの意思確認・贈与契約書の作成・振替等の手続きを行うことが重要です。
⚠️ 生前贈与加算に注意（相続開始前7年以内の贈与）
2024年1月以降の贈与から、相続開始前7年以内の贈与は相続財産に加算される（生前贈与加算）ルールが段階的に延長されています（従来は3年以内）。相続対策としての贈与は、なるべく早い時期から、長い期間かけて計画的に行うことが重要です。
相続時精算課税制度の活用
60歳以上の親から18歳以上の子・孫への贈与については、相続時精算課税制度を選択することもできます。2,500万円までは贈与税が非課税（ただし相続時に精算）で、年間110万円の基礎控除も活用できます。ただし、一度選択すると暦年課税に戻せないため、慎重な検討が必要です。
第10章：解消方法の比較
| 方法 | 相続財産の減少 | 法人税 | 贈与税 | 手続き |
|---|---|---|---|---|
| ① 返済 | 貸付金が現金に変わるだけ （財産の種類が変わるだけ） | 影響なし | 影響なし | シンプル |
| ② 債権放棄 | 相続財産から除外 | 債務免除益に課税 （繰越欠損金で相殺可） | 他の株主へのみなし贈与リスク | シンプル |
| ③ DES | 貸付金→株式に変換 | 債務消滅益リスクあり | 株価回復でみなし贈与リスク | 複雑（登記等が必要） |
| ④ 疑似DES | 貸付金→株式に変換 | 債務消滅益なし （ただし否認リスクあり） | 株価回復でみなし贈与リスク | 複雑（登記・融資手続き） |
| ⑤ 贈与 | 相続人に移転 | 影響なし | 110万円超は課税 （計画的な活用で軽減可） | 毎年の手続き要 |
方法の選び方——チェックポイント
向いている
返済
- 会社に利益・資金繰りの余裕がある
- 役員報酬を減額できる
- 税務上の複雑な問題を避けたい
向いている
債権放棄
- 会社に多額の繰越欠損金がある
- 株主が役員本人のみ（みなし贈与リスクなし）
- 債務超過→債務超過のまま（株価ゼロを維持）
向いている
DES
- 会社の財務体質（自己資本比率）を改善したい
- 貸付金の時価≒帳簿価額（債務消滅益が少ない）
- 株主が役員本人のみ（みなし贈与リスクなし）
向いている
贈与
- 後継者への相続対策が主な目的
- すぐに解消しなくてよいが、相続時のリスクを下げたい
- 長期的・計画的に取り組める
第11章：まとめ——役員借入金は「早めに・計画的に」
役員借入金に関して確認すべきポイントを整理します。
方法の選択を誤ると、相続税を節税するつもりが法人税や贈与税で大きな損失を招くことがあります。前述の判例のように、税理士が適切な助言を怠ったとして多額の損害賠償が認められた事例もあります。役員借入金の解消は、会社の財務状況・株主構成・相続対策の方針を総合的に検討したうえで計画してください。
こ相続税の試算・繰越欠損金の確認・DESの時価評価・贈与計画の策定まで、当事務所が一貫してサポートします。放置せず、まずはご相談ください。
石水 秀治（いしみず しゅうじ）
公認会計士・税理士・公認不正検査士（CFE）｜認定経営革新等支援機関
大手監査法人にて17年間、製造業・建設業を中心とした財務デューデリジェンス、IPO支援、内部統制構築支援に従事。2025年に石水会計事務所を開設。中小企業・起業家に寄り添うアドバイザリー型の支援を提供している。
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本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法的・税務アドバイスではありません。
